罕见！老字号药企沪主板IPO因中介机构单方面撤回保荐申请被终止！主打产品曾

来源：欧宝全站app    发布时间：2023-10-05 06:57:32

  原标题：罕见！老字号药企沪主板IPO因中介机构单方面撤回保荐申请被终止！主打产品曾

  7月17日，上交所公告了关于终止对陕西汉王药业股份有限公司（简称：汉王药业）首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定。不常见之处在于，终止理由中只有保荐人提交撤回保荐申请，并未提及发行人主动撤回。

  据北京南山投资创始人分析，保荐人单方面撤回申请，背后原因除了机构不愿为企业承担额外风险外，还有可能是保荐人发现企业存在合规瑕疵或是突发情况导致现阶段不适合上市。

  作为一家被众多媒体冠以“老字号”头衔的药企，汉王药业沪主板IPO申请于2022年6月递表，同年9月9日证监会公布反馈意见。2023年3月3日，汉王药业沪主板IPO平移至上交所受理，并于3月20日发出第一轮审核问询函。但截至今日汉王药业IPO进程终止时，第一轮问询及回复内容仍未有披露。但结合招股书和此前证监会反馈意见中提出的44个问题，或能一窥端倪。

  据招股书信息，汉王药业是一家集中成药研发、生产及销售为一体的现代化中药制药企业，前身为汉中中药厂，至今已发展30逾年。企业具有片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂等 12 个剂型、116 个中成药批准文号，其中 6个品种为独家品种，分别为强力定眩片、舒胆片、强筋健骨片、益脑心颗粒、鲜天麻胶囊和金斛酒。

  2020至2022年，汉王药业营业收入分别是7.08亿元、7.31亿元及7.52亿元，同期分别净利润1.79亿元、1.82亿元及2.60亿元。从产品类型来看，汉王药业在古代中药名方“芎麻饮”的基础上研制成功的强力定眩系列为公司产品的核心支柱，对主要经营业务收入的贡献比重保持在85%以上，并贡献了9成以上的毛利率，公司整体营收的增长高度依赖该产品。汉王药业也在风险披露中明确说，强力定眩系列新产品在细分市场占据领头羊，而公司别的产品由于产能限制、发展计划及市场营销基础等因素占比偏低，公司产品结构相对单一。

  对上述情况，证监会曾要求公司结合基本的产品医保目录价格与报告期内售价的差异情况、进入退出医保目录对销量的影响，测算并量化分析披露盈利能力是不是存在重大不确定性，并进行相应风险提示。

  值得注意的是，报告期内汉王药业核心产品的毛利率正在逐年下降，报告期内分别为78.63%、77.70%和 76.50%，也直接导致主营业务毛利率整体下滑。因强力定眩片已纳入国家医保目录，报告期内单位售价较为稳定，毛利率下降的原因主要是制造费用、折旧费用增加导致的单位成本上升。从该角度而言，让汉王药业依赖的明星产品一定程度上未能有效应对成本上升带来的不利影响。

  此外，据裁判文书网显示，2013至2014年，汉王药业曾向时任汉中市科学技术局总工程师的舒宝安分四次行贿2.5万元，其中涉及公司明星产品强力定眩胶囊工艺优化及产业化的项目审批。

  在对单一产品依赖性较强的弊端显而易见的情况下，汉王药业对新品研发的投入却也不高。报告期内公司累计研发费用仅为2443.46万元，而同期累计销售费用高达8.63亿元；2019年至2022年研发费用率分别为0.59%、1.51%及1.23%，同期销售费用率分别为38.82%、39.88%及39.44%。

  与汉王股份在招股书中披露的5家可比公司的研发投入对比，公司研发费用率也远远低于3.5%左右的平均水平。根据《中国中药工业创新报告》，2022年前三季度中药企的整体研发投入为2.55%，汉王药业显然也并未达到该水平线。

  从属竞争激烈的医药行业，如果常年保持重营销而轻研发的情况，即企业战略并非研发驱动，而是营销驱动，或致使企业即便在一定时期内保持营收稳定，但在未来市场竞争上会存在较大压力，削弱市场竞争力，影响企业持续发展。

  另外，汉王药业在2019、2020年并未有内部研发项目的相关投入，而根据其他药企在接受调研时 “中药研发获批周期大约为8-10年”的论述，如合作研发和委托研发项目进展缓慢，汉王药业在未来相当长一段时间内或仍将受困于单一产品依赖的问题。

  对研发投入事项，证监会此前曾要求汉王股份说明多个项目委外研发是否符合行业管理，公司是否具备独立研发能力；研发费用率较低的原因及合理性，是否符合中成药行业特征。此外，自从科创板发布第五套标准以来，选择主板上市的企业医药企业明显减少，多数企业会选择在更注重科技创新和研发能力的科创板、创业板上市，而汉王药业选择冲刺沪主板IPO且仅计划募资4.83亿元，“上大板募小资”的行为背后，可能代表企业自身也认为在科技创新和成长性上没有显著突出的亮点。

  2、企业改制。申报材料显示，汉王有限是在全民所有制企业陕西省汉中中药厂基础上改制设立而成。请发行人补充说明：（1）陕西省汉中中药厂改制为陕西汉王药业有限责任公司的法律依据是否明确、改制程序是不是真的存在瑕疵、与有关法律法规是否存在明显冲突，改制过程是否造成国有或集体资产流失；（2）陕西省汉中中药厂净资产值为314.96万元，改制后注册资本620万元，各股东是否存在出资不实，出资瑕疵是否弥补；（3）结合企业改制的相关法律规定、陕西省汉中中药厂的管理权限等情形，说明汉中市人民政府是否为改制事项的有权确认机关。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  3、国有股权变动瑕疵。请发行人补充说明：（1）结合当时有效的国有资产管理规定，说明职工持股会、汉江集团增资成为控股股东是否履行国有资产审批程序，增资程序是否存在瑕疵；如存在瑕疵，说明是否造成国有资产流失，是否影响股权变动的有效性；（2）历次国有持股变动情况是否按照国有资产管理规定履行评估备案程序，如未履行是否造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  8、报告期内，发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销模式具体可以分为传统经销模式和专业化学术推广模式，其中学术推广模式各期销售占比90%左右。发行人前5大客户收入占比分别为46.76%、47.44%及46.75%。请发行人：（1）按销售模式披露各报告期前五大客户的销售情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容、销售金额及占比、结算方式等，对于两类经销客户补充披露其对应终端客户及客户类型；（2）分析各类销售模式中前五大客户报告期内变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）按销售规模补充披露各类型客户分布情况、各期各类型新增客户销售规模占比、销售毛利占比，说明收入增长是否来自新增客户，客户集中是否符合行业惯例；（4）补充披露各类经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担、补贴、返利等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制；（5）说明经销商销售存货信息系统等方面的内控制度及实际执行情况，经销商是否与发行人存在关联关系；（6）披露两类经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；（7）补充披露各期前十大终端客户的销售情况，包括但不限于客户性质、区域、对应经销商、销售内容、销售金额及占比；（8）披露发行人直销客户是否存在与经销商的终端客户重合的情况，若存在，请披露具体情况及原因；（9）补充披露客户相对集中是否具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（10）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，现金收付款，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、会计师说明对各类客户的核查方法、比例、获取的证据，并对收入真实性发表明确核查意见。

  12、目前，公司产品暂不符合国家带量采购目录的标准，且均未被列入省际中成药集采目录；在地市级层面，公司产品中的强力定眩片、强力定眩胶囊、强力枇杷露及六味地黄丸符合带量采购标准并被纳入金华市带量采购范围。请发行人：（1）补充披露各层级集中采购的触发条件、具体模式、采购流程、定价政策、产品流向、资金流向；（2）补充披露公司药品品种纳入集中采购目录的情况，包括但不限于药品名称、集中采购方式及对应采购区域、采购数量、药品的销售价格及毛利率变动情况；（3）补充披露药品品种纳入带量采购范围而未参与带量采购的合理性、合规性；（4）结合发行人自身产品价格、毛利率、销售费用率、净利率的变化情况定量分析披露药品集中采购制度的影响，结合同行业数据测算进入各层级带量采购目录对上述指标的影响，分析披露进入各层级带量采购目录的概率及具体依据，是否存在业绩大幅下滑的风险，并进行风险提示；（5）补充披露与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入集中采购目录的情况，分析披露公司产品是否面临较为激烈的市场之间的竞争。请保荐机构和会计师核查上述情况，并发表意见。

  13、发行人各期主营业务收入分别为61,987.19万元、70,705.85万元和73,039.42万元，其中强力定眩系列产品收入占比85%以上。请发行人：（1）结合主要产品医保目录价格与报告期内售价的差异情况、进入退出医保目录对销量的影响，测算并量化分析披露盈利能力是否存在重大不确定性，并进行相应风险提示；（2）结合同类药品一致性评价情况、市场竞争情况、公司主要产品具体销量与销售区域拓展情况、新产品研发进度，分析披露对主要产品销售收入是否存在重大不利影响；（3）结合直接及终端客户销量、单价波动原因，分析披露主要产品价量变动情况，进而论证并披露主营业务收入变动的合理性；（4）补充披露报告期内月度收入分布情况，分析是否存在季节性波动，是不是满足行业特征，是否存在收入跨期情况；（5）结合销售模式、各类经销商实际承担的义务、产品交货时点、运费承担、验收程序、退货政策及各期退货金额、销售折扣政策及各期折扣金额、款项结算条款，说明收入确认依据及收入确认时点的合规性；测算若按销售给终端客户的时点作为收入确认时点对各期收入的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

  16、发行人各期销售费用分别为24,741.95万元、27,470.80万元和29,149.93万元，其中市场开发费金额占比80%以上。请发行人：（1）分析披露“两票制”实施前后市场推广费构成、占比、变动情况及原因，仿制药做学术推广的必要性、是否合乎行业特征或行业惯例；（2）补充披露市场开发费具体构成，各类市场开发活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，分析披露频次、平均人次、平均花费等数据与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性；（3）按产品品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间、发生地区等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据等；（4）结合具体产品及推广模式，分别分析披露市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因；（5）补充披露市场推广供应商的采购规模及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等，是否存在非法人供应商；（6）说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（7）说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查范围、方法、比例、依据，并发表核查意见。

  18、发行人各期研发费用分别为421.01万元、414.92万元和1,106.81万元。请发行人：（1）披露研发相关内控制度及其执行情况；研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；（2）结合报告期内研发项目投入情况，研发费用与研发成果、收入、销量等的量化关系，披露2021年研发费用大幅增加的原因；（3）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性；（4）补充披露各期具体的研发项目、研发预算、投入金额及进展、研发产出情况，说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关；（5）披露直接投入费用的具体内容、与在研项目的匹配性，报告期内金额变动原因及合理性；（6）分项目列示报告期各期委外研发项目金额、定价依据及公允性，相关的成本承担、收益分成及相关会计处理政策情况，发行人多个项目委外研发是不是满足行业惯例，发行人是否具有独立研发能力；（7）论证发行人研发费用率较低的原因及合理性，是否符合中成药行业特征，研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。请保荐人、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

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