新华医疗：西南证券股份有限公司关于山东器械股份有限公司向特定对象发行购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

来源：欧宝全站app    发布时间：2024-02-06 16:43:59

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  司”）2013 年 12 月实施完成了收购上海远跃制药机械股份有限公司（现已更名

  为“上海远跃制药机械有限公司”，以下简称“远跃药机”）90%股权并募集配套资

  金的资产重组。公司 2015 年 4 月 18 日披露了 2014 年年度报告。西南证券股份

  有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为新华医疗本次资产重

  组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组

  2013 年 6 月 27 日，公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、

  佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等 20 名自然人、天津市晨亨投资管理合伙

  企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）、上海冠旺投资管理有限公司（以下

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  2013 年 8 月 23 日，公司与王波等 20 名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署

  20 名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿

  佳等 18 名自然人、晨亨投资合计发行 7,995,913 股股份购买其持有的远跃药机

  80%股权。公司向其他不超过 10 名特定投资者合计发行 2,200,000 股股份募集配

  套资金。募集资金总额 10,450.00 万元，其中，3,920 万元用于向徐中华、牛亚军、

  王帅等 3 名自然人支付远跃药机 10%股权的现金对价款，其余募集配套资金用于

  新华医疗向王波等 18 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交

  股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），

  20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 35.39 元/股。经上述除息调整后，发

  行底价为 35.30 元/股。依据市场询价结果，新华医疗以 47.50 元/股的配售价格向

  资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、薛云合计发行 2,200,000

  目标资产的作价：根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3277 号《评

  估报告》的评估结论，截至 2013 年 5 月 31 日，远跃药机股权价值（母公司）评

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  购买资产的框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至 2013 年 5 月

  31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并考虑远跃药机财务和业务状

  2013 年 12 月 3 日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有

  限 公 司 向 王 波 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可

  [2013]1521 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  方案后，新华医疗与王波等 20 名自然人、晨亨投资进行了标的资产相应股权过

  2013 年 12 月 5 日，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚

  王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等 20 名自然人以及晨亨投资合计持有的远跃药

  机 90%的股权在上海市工商行政管理局青浦分局完成股权变更登记手续，股权持

  有人变更为新华医疗。本次变更后，公司持有远跃药机 90%的股份，远跃药机成

  会”）对这次发行股份购买资产事项做了验资，并出具了上会师报字（2013）

  2013年12月10日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

  理了本次向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份的股权登记手续，中国证券登

  记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月10日出具了《证券变更登记证明》。

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  2013年12月6日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象

  发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》；2013年12

  月12日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买

  2013年12月23日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2546号验资报告。

  根据该验资报告，截至2013年12月23日，新华医疗募集资金总额为104,500,000.00

  2013年12月25日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

  国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月25日出具了《证券变更登

  记证明》。新华医疗已办理完毕新增股份2,200,000股的登记手续。募集配套资金

  到位后，公司向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现

  2013年12月28日，公司公告了《山东新华医疗器械股份有限公司 非公开发

  90%股权。本次交易涉及的募集配套资金工作已完成，新华医疗已办理完毕新

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  监事、高级管理人员及别的核心人员均于2013年6月27日出具承诺函，承诺如下：

  直接或间接从事与远跃药机相同、相似（指中药制药设备、工程及解决方案业务，

  以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  发行结束之日起 12 个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券

  王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等 5 名自然人向新华医疗保证并承诺：

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机 100%股权每年实现的

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  年不低于 5,000 万元。如本次重组在 2013 年内完成，利润补偿期间为 2013 年、

  2014 年、2015 年；如本次重组未能在 2013 年内完成，利润补偿期间则相应往后

  生违背上述承诺的情形。2013 年远跃药机已实现净利润 4,048.05 万元，超过承

  2013 年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机 90%股权（其

  中以发行股份方式购买王波等 18 名自然人和天津市晨亨投资管理合伙企业（有

  限合伙）所持远跃药机 80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等 3

  名自然人所持远跃药机 10%股权）。评估机构北京中企华资产评定估计有限责任公司

  采用资产基础法和收益法对远跃药机 100%股权价值做评估，并选择收益法的

  评估报告中载明的盈利预测数， 2013 年至 2015 年，远跃药机 100%股权预测实

  现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 3,767.60 万元、4,469.44 万元、

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  2013 年 8 月 23 日，公司与王波等 20 名自然人、天津市晨亨投资管理合伙

  企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，

  （2013）第 3277 号），王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等 5 名自然人向新

  100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，

  不低于资产评定估计报告书的同期预测数，且 2013 年不低于 4,000 万元、2014 年不

  低于 4,500 万元、2015 年不低于 5,000 万元。具体利润补偿方式如下：

  =（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润

  名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等 5 名自然人：1、（远跃药机

  100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、

  （远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润

  数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机 100%股权上一

  年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大

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  之日起 35 日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照 2:1:1:1:1 的比例向

  新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在 35 日之内补偿的，

  在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名

  自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等 5 名自然人、刘雪松等 13

  名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15 日内，新华医疗

  应当按照不足部分计算的王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资

  所持新华医疗股份数予以解禁，王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨

  亨投资应当在股份解禁之日起 5 个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的

  新华医疗于 2013 年 3 月 10 日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于

  明》”）：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2014）

  第 0657 号标准无保留意见审计报告记载，远跃药机 2013 年度扣除非经常性损益

  后的归属于母公司的纯利润是 4,048.05 万元，超过了王波等 5 名自然人对远跃药

  承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2014）第 0662 号）。该《审核报

  办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  新华医疗于 2015 年 4 月 17 日出具了《山东新华医疗器械股份有限公司关于

  明》”）：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远跃药机 2014 年度扣除非

  经常性损益后的归属于母公司的纯利润是 4,527.10 万元，超过了王波等 5 名自然

  承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第 1532 号）。该《审核报

  办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允

  经核查，本独立财务顾问认为：远跃药机 100%股权 2013 年、2014 年度实

  然人关于远跃药机 100%股权的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行

  经营活动产生的现金流量净额 2,235.57 万元，与上年同期的 1,086.70 万元相比增

  西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之

  自 2013 年 12 月 2 日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券

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  取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；

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  报告期内，公司依照《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，对

  疗根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公

  司法人治理结构，新华医疗按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

  事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》

  的要求。新华医疗自 2013 年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法

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